At drive forretning i udlandet er langt fra en ny og gennemprøvet form for investering. Det bruges af iværksættere fra hele verden, især da udenlandske investeringer i næsten alle lande er under særlig beskyttelse. Tyskland er et af de mest attraktive lande for at drive forretning. Men det er vigtigt at vide om de organisatoriske og juridiske former for ejerskab i Tyskland: det rigtige valg af en af dem til registrering af en virksomhed kan blive en afgørende faktor for en virksomheds succes.
At handle i Tyskland
Hvorfor er Tyskland så attraktivt for udenlandske investeringer og erhvervslivet generelt?
- For det første garanteret overholdelse af den juridiske procedure for at drive forretning og de rettigheder, der tildeles udenlandske iværksættere i henhold til tysk lov.
- For det andet åbningen af det tyske og det europæiske marked generelt for salg af fremstillede varer og tjenesteydelser.
- For det tredje på grund af virkningen af den nationale behandling af udenlandske investeringer (de fleste fordele for tyske virksomheder gælder også udenlandske) og fraværet af væsentlige restriktioner for udenlandsk kapital.
- For det fjerde de mange forskellige organisatoriske og juridiske former for registrering af en virksomhed.
En udenlandsk investor kan vælge den bedst egnede virksomhedsform og -type. I Tyskland er der i overensstemmelse med den civile lovbog (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) både individuelle virksomheder og partnerskaber, der er dannet på grundlag af personlig deltagelse og aktieandel. Vi vil tale om dem nedenfor.
Og for dem, der er interesseret i detaljerne ved at drive forretning, anbefaler vi, at du henviser til artiklen "Forretning i Tyskland".
Kapitalselskaber (egenkapital).
Kapitalsamfund (Kapitalgesellschaft) eller, som de også kaldes i Tyskland, selskaber, er baseret på deres skaberes forenings- eller kapitalsammenlægningsmodel, der som regel forfølger økonomiske mål.
Alle kapitalselskaber er dannet i form af juridiske enheder, derfor erhverver de tilhørende rettigheder og forpligtelser.
Deres aktiviteter er reguleret af andet afsnit af tredje bog i den tyske handelslov (Handelsgesetzbuch, HGB). Ifølge hende oprettes alle sådanne virksomheder med det obligatoriske bidrag fra den autoriserede kapital (Stammkapital), det vil sige, at de sørger for aktieandel. Desuden er de alle underlagt obligatorisk registrering i det tyske handelsregister.
I overensstemmelse med tysk lovgivning kan der især i Forbundsrepublikken Tyskland dannes sådanne kapitalselskaber som:
- selskaber med begrænset ansvar - GmbH;
- forenklet form for LLC - mini-GmbH, UG;
- aktieselskaber - AG;
- kommanditselskaber i aktier - KGaA;
- Europæisk aktieselskab - SE.
Vi foreslår at behandle de mest almindelige organisatoriske og juridiske former nærmere.
Aktieselskab
Ligesom i Rusland er tyske selskaber med begrænset ansvar (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) den mest almindelige stiftelsesform for selskabsstiftelse. I begyndelsen af 2021 var der 1,15 millioner LLC'er i Tyskland. Reguleringen af deres aktiviteter udføres primært af LLC-loven (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG), samt paragraf 238-342a HGB.
Ifølge dem er LLC en individuel juridisk enhed med sit eget navn, har en liste over rettigheder og er ansvarlig for økonomiske og andre forpligtelser med sin egen ejendom.
GmbH kan stiftes af en eller flere personer, og de kan være både fysiske og juridiske personer. Desuden kan selv udenlandske organisationer være dens grundlæggere.
Antallet af skabere og deltagere er ikke begrænset ved lov. Alt ansvar for bidragydere er begrænset til værdien af deres bidrag.
Minimum Stammkapital er 25.000 €, hvoraf mindst halvdelen skal være dannet på tidspunktet for indgivelse af en ansøgning om registrering.
Mere herom i artiklen "GmbH i Tyskland".
Forenklet version af LLC
Fra 01.01.2008 er der foretaget væsentlige ændringer i GmbHG. Loven om bekæmpelse af misbrug og modernisering af LLC-loven (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen, MoMiG) blev vedtaget, som introducerede en forenklet form for LLC i det juridiske område i Tyskland - en iværksættervirksomhed eller Unterhmergesellschaft hneaftungsbeschrän . Muligheden for at etablere en sådan forenklet LLC afspejles i § 5a i GmbHG.
Den vigtigste forskel mellem en almindelig virksomhed og en forenklet virksomhed er størrelsen af den autoriserede kapital: For UG starter minimum Stammkapital ved 1 €, mens du for en almindelig LLC har brug for minimum 25.000 €. Det andet forenklingspunkt, i henhold til paragraf 1a i stk. 2 i GmbHG, er muligheden for at oprette en UG efter en forenklet procedure (det er i øvrigt også fastsat for GmbH).
Med hensyn til registrering er proceduren ikke ændret. Så for at oprette en virksomhed i form af UG er det nødvendigt at gennemgå logningsproceduren, indsende en ansøgning til domstolen, blive enige om navn, navn, typer af økonomiske aktiviteter og så videre.
Loven indfører i øvrigt nogle begrænsninger i forhold til fordelingen af overskud mellem aktieejerne. Så i overensstemmelse med paragraf 3 i paragraf 5a GmbHG skal UG danne en vis reservefond på 25 % af nettooverskuddet reduceret med tabet. Disse midler øger virksomhedens autoriserede kapital og kan bruges på et minimum af formål, såsom kompensation for underskud eller tab i det seneste år. Hvis UG's autoriserede kapital som følge af dannelsen af en sådan fond overstiger 25.000 €, skal den omdannes til et GmbH.
Aktieselskaber
En anden form for kapitalselskab er et aktieselskab, i Tyskland benævnt aktiengesellschaft (AG). Dets aktiviteter er reguleret af en særlig lov om aktieselskaber (Aktiengesetz, AktG).
Som anført i AktGs stk. 1 er aktieselskaber juridiske personer, hvor aktionærernes ansvar for et aktieselskabs forpligtelser bestemmes af værdien og andelen af de aktier, de besidder.
AO kan dannes af en eller flere deltagere, som både kan være borgere og organisationer.
I henhold til afsnit 7 i AktG er minimumsbeløbet for Stammkapital 50 tusinde euro. Pengeindskuddet til aktierne skal ved registreringen ske med mindst 25 %, og ejendomsindskuddet og indskuddet i form af ejendomsrettigheder - fuldt ud.
Aktieselskaber i Tyskland opdeler deres aktiekapital i aktier, hvis værdi, hvis de er etableret i henhold til § 8 AktG, ikke må være mindre end 1 €. Hvis den er lavere, anses aktierne for ugyldige.
Hvis aktierne ikke har nogen pålydende værdi og kun repræsenterer en bestemt andel af aktiekapitalen, kan den procentdel af sådan kapital, der kan henføres til en bestemt aktie, ikke være mindre end 1 €.
De udstedte aktier optages til fri omsætning på markedet. Deres frigivelse og salg gør det muligt at tiltrække investeringer i virksomheden.
AG ledes af en bestyrelse, som omfatter et eller flere medlemmer. Kontrol med bestyrelsen samt dens udnævnelse udøves af tilsynsrådet, som dannes af generalforsamlingen; det første tilsynsråd, ifølge paragraf 30 AktG, dannes af stifterne.
Tilsynsrådet skal have en formand og mindst én næstformand. I betragtning af alt dette er AG en form, der er acceptabel til at åbne en stor virksomhed, ellers vil omkostningerne ved dens oprettelse og vedligeholdelse ikke retfærdiggøre sig selv.
Kommanditselskab om aktier
Et kommanditselskab, kendt som et kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), er en blandet form af et kommanditselskab og et aktieselskab. Ifølge paragraf 278 AktG er det en juridisk enhed, som omfatter 2 typer deltagere:
- komplementører - generelle partnere med ubegrænset ansvar, ansvarlige over for kreditorer med deres egen ejendom;
- kommanditister - andre aktionærer, der ikke er personligt ansvarlige over for KGaA's kreditorer og kun hæfter begrænset for sine forpligtelser med værdien af deres aktier.
Minimum Stammkapital for et kommanditselskab på aktier, ligesom et aktieselskab, er 50 tusinde. Det består dog af to dele: bidrag fra general- og kommanditpartnere. Det bemærkes, at komplementarerne i modsætning til kommanditister ikke er forpligtet til at deltage i dannelsen af den autoriserede kapital.
Komplementører har en række beføjelser svarende til bestyrelsen i et aktieselskab. Kommanditpartnere er til gengæld en generalforsamling, hvor suppleanter har stemmeret, hvis de er aktionærer.
KGaA ledes af generalpartnerne under tilsyn af et tilsynsråd dannet af generalforsamlingen.
For at oprette et kommanditselskab på aktier kræves der mindst 5 stiftere.
På grund af tilstedeværelsen af personligt ansvar er KGaA ikke så udbredt i Tyskland, men på grund af den øgede kreditværdighed under de generelle partneres personlige ansvar, bliver denne form mere og mere populær.
Europæisk selskab
En anden meget lovende form for virksomhedsregistrering er et europæisk aktieselskab eller et europæisk selskab, oversat til Societas Europaea (SE). Det er etableret i overensstemmelse med det europæiske selskabs charter, godkendt af Rådet for Den Europæiske Unions forordning nr. 2157/2001 af 8.10.2001.
SE er en slags universel form for virksomhedsorganisation, der kan operere på ethvert EU-lands territorium, og for dette behøver den ikke at opnå en særlig tilladelse og give national behandling. Charteret indeholder de grundlæggende regler for oprettelse og drift af SE, og definerer også de aspekter, der kan reguleres af lovgivningen i hvert af landene.
SE er et aktieselskab. Kapitalen i et selskab er opdelt i aktier, hvis værdi er grænsen for dets aktionærers ansvar.
Ifølge stk. 2 i art. 4 i vedtægterne skal selskabets aktiekapital være mindst 120 tusind euro, selvom dette niveau kan hæves af den nationale lovgivning i hvert land.
Som fastsat i art. 15 i vedtægterne gennemføres stiftelsen af et SE i overensstemmelse med de love, der gælder for aktieselskaber i den stat, hvor det er registreret. Det vil sige, at oprettelsen af et europæisk selskab er muligt både i form af et aktieselskab og i form af et LLC. Etableringen af SE er således mulig på flere måder:
- oprettelse af det vigtigste aktieselskab eller LLC;
- oprettelse af et datterselskab JSC eller LLC;
- fusion af flere aktieselskaber, hvis de har forskellige oprindelseslande;
- transformation af et almindeligt samfund til en europæisk virksomhed. Hvis den har afdelinger i andre EU-lande i mere end 2 år.
SE registreret i Tyskland er optaget i registeret over juridiske personer i Forbundsrepublikken Tyskland og kan også have en blandet organisatorisk og juridisk form.
Datterselskab
Ethvert kapitalselskab kan organisere et datterselskab (Töchtergesellschaft) - i dette tilfælde bliver det en ny enhed, uafhængig af moderselskabet. Retsgrundlaget for dets oprettelse er indeholdt i de relevante love, der regulerer aktiviteterne i en bestemt form for kapitalselskab: AktG for et aktieselskab, GmbHG for et aktieselskab, og så videre.
Datterselskabet er et selvstændigt selskab og udfører helt selvstændigt sine økonomiske aktiviteter og træffer beslutninger. Selv om Tochtergesellschaft i Tyskland er oprettet af et udenlandsk selskab, er førstnævnte under alle omstændigheder underlagt de i Tyskland fastsatte regler.
Afdeling
Udenlandske virksomheder kan åbne en filial i Tyskland (Zweigniederlassung). Han er i modsætning til Töchtergesellschaft ikke en selvstændig juridisk enhed, selv om hans beføjelser giver ham en vis frihed i forhold til hovedkontoret. Filialen er kendetegnet ved oprettelsen af funktioner svarende til hovedkontorets, den planlagte varighed af driften og en ekstern organisation: egen regnskabsafdeling, dokumentflow, regnskaber.
En filial oprettes normalt i partnerskaber, LLC'er og JSC'er.
Registreringen af en filial i Tyskland foretages i handelsregisteret for den region eller by, hvor Zweigniederlassung vil være placeret.
For filialer af udenlandske virksomheder på Forbundsrepublikken Tysklands område gælder de samme regler som for tyske virksomheder, dog med nogle tilføjelser, da filialen er virksomhedens hovedkontor i Forbundsrepublikken Tyskland.
Personlige selskaber (partnerskaber)
Personlige partnerskaber (Personengesellschaft) er en særlig form for partnerskab, hvor to eller flere personer og juridiske enheder kan forenes for at opnå fælles økonomiske mål. Et personligt partnerskab er ikke en juridisk enhed, men uden dette opnår det let rettigheder og forpligtelser. Personengesellschaft har begrænset retsevne - det er en sammenslutning af personer med fuld retsevne. I det overvældende flertal af tilfælde er partnernes ansvar ikke kun begrænset til deres bidrag og omfatter hele deres ejendom, selv om nogle former stadig giver restriktioner.
Blandt de mest almindelige former:
- civilsamfundet;
- åbent handelspartnerskab;
- begrænset partnerskab;
- kommanditselskab med en komplimentator - en juridisk enhed;
- partnervirksomhed.
Lad os overveje hver af dem mere detaljeret.
Civilsamfundet
Civilsamfundet eller Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) er en juridisk form for partnerskab mellem to eller flere personer, der ønsker at drive forretning. GbR betragtes som det mest almindelige personlige partnerskab i Tyskland. Det skyldes, at GbR er kendetegnet ved let registrering og forenklet regnskabs- og skatteindberetning.
De partnere, der stiftede og træder ind i samfundet, træffer i fællesskab beslutninger og bærer derfor også ansvaret i fællesskab. Som allerede nævnt hæfter GbR-medlemmer som personlige ledsagere ubegrænset for hele deres ejendom.
Den juridiske regulering af GbR's aktiviteter og forholdet mellem deltagerne udføres i overensstemmelse med de regler, der er specifikke for virksomheder og fastsat i paragraf 705-740 BGB, såvel som af den aftale, der er underskrevet mellem deltagerne i virksomheden.
Et sådant stiftelsesdokument indgås i fri form. Det afspejler også den andel, hver af deltagerne har bidraget med. Det er i øvrigt ikke nødvendigt at indskyde den autoriserede kapital.
Ledelsen af virksomheden varetages af alle dets deltagere på samme tid. Som hovedregel fordeles både overskud og underskud mellem GbR-deltagerne i lige store andele, dog kan aftalen indeholde en anden fordeling. Da et civilsamfund ikke er en juridisk enhed, er det ikke optaget i handelsregistret.
Åbent handelspartnerskab
Et åbent handelspartnerskab eller strafbart Handelsgesellschaft (OHG) er en anden personlig samfundsform, som enhver fysisk og juridisk person, der ønsker at drive forretning, kan deltage i. OHG er reguleret af paragraf 105-160 HGB.
Ifølge loven kan en partners bidrag ydes til interessentskabet i enhver form, både af formuegoder og ved egen arbejdskraft. Som alle private virksomheder er OHG ikke en juridisk enhed, men samtidig har den i henhold til paragraf 124 i HGB den juridiske handleevne og muligheden for at erhverve ejendom med den tilsvarende indførsel i rettighedsregistret som ejer.
OHG er oprettet på grundlag af en aftale mellem dets deltagere, hvorved de bestemmer hovedkriterierne for deres samarbejde.
Hver deltager har ret til at lede, repræsentere og kontrollere OHG's aktiviteter, herunder udelukkende, hvis en sådan aftale mellem deltagerne opnås.
Et kommercielt partnerskab er underlagt registrering i Handelsregistret og giver mulighed for en mere kompleks registreringsprocedure end GbR.
Deltagernes ansvar er af særlig interesse. I henhold til paragraf 128 HGB hæfter de personligt solidarisk over for partnerskabets kreditorer. Det vil sige, at OHG hæfter for forpligtelserne med sin formue og deltagernes formue, som til gengæld hæfter solidarisk for gælden (hver i lige grad uanset bidraget).
Kommanditselskab (kommandidatselskab)
Kommanditselskabet eller Kommanditgesellschaft (CoKG, KG) er en type OHG og er genstand for anden del af anden bog i Commercial Code (afsnit 161-177 HGB).
Så et kommanditselskab er en sammenslutning af to eller flere personer eller organisationer, hvor der er mindst én komplementar (komplementær), der er ansvarlig for KG's forpligtelser med hele sin ejendom, og én kommanditpartner, hvis ansvar er begrænset af størrelsen af hans bidrag. Kammerater er i øvrigt solidarisk ansvarlige.
Baseret på den generelle regel, der er fastsat i paragraf 164 HGB, er kun generelle partnere involveret i ledelsen af KG, repræsentation og gennemførelse af alle anliggender, og kommanditister er udelukket fra denne proces - de tjener kun overskud i overensstemmelse med deres bidrag. Denne bestemmelse kan dog ændres ved interessentskabets vedtægter.
På trods af manglende ledelsesbeføjelser har kommanditister ret til at kræve årsregnskaber fra komplementære, herunder de har ret til at kontrollere det.
Som en slags kommercielt partnerskab er KG underlagt optagelse i Handelsregistret. Etableringen sker på grundlag af stiftelsesoverenskomsten uden behov for dannelse af den autoriserede kapital.
Begrænset partnerskab med komplementor - LLC
En særlig form for kommanditselskab kaldet Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. Kommanditgesellschaft eller GmbH & Co.KG, kommanditselskab med komplementor. Hovedtræk ved denne organisationsform er tilstedeværelsen som fuld partner(e) af en virksomhed i form af LLC (GmbH).
Essensen af dette design er at minimere de økonomiske risici, som et kommanditselskab bærer. På trods af, at KG's komplementære bærer et ubegrænset ansvar, vil ansvaret, hvis GmbH optræder som en sådan partner, stadig være begrænset, eftersom LLC alene hæfter for forpligtelser i henhold til det, den er i besiddelse af.
Partnerskabet ledes gennem en GmbH, som igen kan ansætte direkte ledere. På trods af de åbenlyse fordele kræver dannelsen af et sådant partnerskab ekstra omkostninger og dobbelt rapportering: både for LLC og for CT.
Partnerskab
En partnervirksomhed eller partnerschaftsgesellschaft (PartnG) er en form for faglig organisation af personer, der er repræsentanter for de liberale erhverv. I henhold til § 2 § 1 i lov om interessentskabsselskaber (Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe, Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, PartGG) bør sådanne repræsentanter for de liberale erhverv omfatte personer, der udøver selvstændig erhvervsvirksomhed og er læger, tandlæger, dyrlæger, psykologer, advokater, patentadvokater, konsulenter, revisorer, arkitekter, piloter, journalister, journalister og så videre.
Partnervirksomheden oprettes på baggrund af en partnerskabsaftale og registreres efterfølgende i et særligt register (Partnerschaftsregister).
Forholdet mellem partnere er underlagt bestemmelserne i den aftale, der er underskrevet mellem dem. De hæfter ubegrænset solidarisk for selskabets forpligtelser. Samtidig kan partnere ifølge §8 PartGG fastlægge ansvaret for hver enkelt af dem for faglige fejl.
Privat virksomhed
I Tyskland er der ligesom i Rusland privat virksomhed. En individuel iværksætter (Einzelunternehmer) eller en virksomhed fungerer som en organisationsform, repræsenteret af én fysisk person, som ikke er repræsentant for det liberale erhverv, på hvis vegne alle erhvervsaktiviteter udføres.
IE er faktisk den enkleste form for virksomhedsorganisation i Tyskland. Desuden kan en sådan virksomhed hverken betragtes som en juridisk enhed eller en selvstændig økonomisk enhed. Enzelunternehmers juridiske handleevne er direkte relateret til dens eneste deltager, derfor bærer han alt ansvar.
En privat virksomhed anses for etableret fra tidspunktet for meddelelse om dens oprettelse til den kompetente myndighed i lokalitetsregionen. Hvis en individuel iværksætter er en handlende, skal den også registreres i handelsregistret.
Erhvervsskatter i Tyskland
Et af de vigtigste emner for fremtidige virksomhedsejere er beskatning. Skatter kan blive en afgørende afgørende faktor, ikke kun ved valg af juridisk form, men også ved beslutning om at starte en virksomhed. Så de vigtigste skatter i Tyskland inkluderer:
- Selskabsskat (Koerperschaftsteuer) eller selskabsskat betales af kommercielle virksomheder med en ensartet sats på 15,825%.
- Handelsskat (Gewerbesteuer) er en lokal skat på kommercielle organisationer, der opkræves med en sats på 14-17,15% af overskuddet, afhængigt af organisationens placering.
- moms (Mehrwertsteuer), som opkræves på alle transaktioner, der involverer køb og levering af varer og tjenesteydelser i Tyskland, samt ved import af varer til EU. Den generelle sats er 19%, dog er der nedsatte priser for mange produkter.
- Personlig indkomstskat (Einkommnsteuer) - betalt af enkeltpersoner, herunder fra indkomst fra kommercielle aktiviteter, beregnes efter en progressiv skattesats afhængig af indkomstens størrelse.
Det er selvfølgelig ikke alle typer afgifter. Du kan lære mere om dem i materialet "Beskatning i Tyskland".
Ejendomsformer tilgængelige for ikke-residenter
I betragtning af alt ovenstående kan vi drage en indlysende konklusion: at investere deres egne midler i Tyskland for russere og alle andre, der ikke permanent bor på dets territorium, er kun muligt i form af at oprette et selskab - en juridisk enhed. Således omfatter de tilgængelige organisationsformer:
- LLC og dens forenklede version (GmbHб UG);
- aktieselskab (AG);
- europæisk selskab (SE).
Muligheden for at åbne en individuel iværksætter i Tyskland for russere eksisterer bestemt, men så skal de være bosiddende i Forbundsrepublikken Tyskland, og for dette skal de permanent opholde sig i landet eller blive i det i mindst 183 dage om året.
Erhvervsindvandring til Tyskland
Mange, der ønsker at drive deres egen virksomhed i Tyskland, beslutter sig for erhvervsindvandring. Desuden er der alle juridiske forudsætninger for dette: ifølge § 21 i lov om ophold, beskæftigelse og integration af udlændinge (Aufenthaltsgesetz, AufenthG), hvis en udlænding ønsker at deltage i iværksætteraktivitet, kan han til dette formål få en passende bolig tilladelse i Tyskland.
Mere om ham i materialet " En sådan opholdstilladelse, som defineret i paragraf 4 i paragraf 21 AufenthG, kan udstedes for tre år, hvorefter erhvervsindvandreren, hvis den kommercielle aktivitet lykkes, får udstedt en bosættelsestilladelse (permanent ophold). I henhold til § 21 AufenthG, stk. 1, udstedes en opholdstilladelse til en udlænding, hvis: Artiklen "Erhvervsindvandring" vil fortælle dig mere om kravene til udenlandske erhvervsindvandrere. Sammenfattende bemærker vi, at enhver udlænding, hvis han vil, kan åbne en virksomhed i Tyskland.Hvis han ikke er tysk bosiddende, er kun organisatoriske og juridiske ejerformer, der er typiske for juridiske enheder, tilgængelige for ham. For at etablere en enkeltmandsvirksomhed eller forretningspartnerskab skal du flytte til Tyskland. Men der er alle forudsætninger for dette: for eksempel kan de, der ønsker at blive en privat iværksætter, Tyskland udstede en opholdstilladelse.Konklusion
